自刘备来荆州投奔刘表后，闻得荆州担任郡署户曹吏主簿刘巴是个绝世人才，于是刘备赶紧派出了自己的外甥周不疑去向他求学，可刘巴一看，就拼命推辞掉了，自谦的说道：“我那点学问真算不了什么，你让你外甥拜我为师，就好比摧毁了鸾凤之艳丽，一头扎进燕雀的小天地，这怎能让他变得更聪明呢？”
刘备闻毕，更是敬仰这位才子，认为其太谦虚，自然完全没看出刘巴对自己的不悦。这不，直到赤壁之战前夕，才有所醒悟。
此时的刘备被打得一败涂地，可因为其才德，荆州的士族大都死心跟着，唯有刘巴，他一人北上，找到了曹操，投奔其手下。刘备有些失望，可是上天，却有意撮合他与刘巴这段缘分。
刘巴投奔曹操后，被曹操派到了长沙、零陵公干。此时，刘巴心里一万个不愿意，因为刘备就这此地。曹操安抚道：“无碍，吾有六军，保你不畏刘备！”然而，赤壁曹操惨败。刘备入主零陵，一听刘巴在此，刘备又赶紧前去叙旧，刘巴满心厌恶，早已逃走，一直到了交趾（今越南），刘备再次扑空，心里有些疲倦，自然，刘备没能知道，刘巴到了交趾后，连姓都改成了“张”，就是怕被刘备再找到。
然而，刘巴这些做法并没什么卵用，因为苍天一旦决定了，你还真改不了。逃到交趾后的刘巴因为与太守士燮不和离开，几经辗转去到了刘璋那里。当时正值刘璋征询接纳刘备的意见，各谋士皆认为接纳刘备为上策，唯独刘巴反对：“不要接纳刘备。备，雄人也，入必为害，不可内也。’”刘璋大笑不屑，最终益州被吞没，刘巴赶紧准备再次远逃，不料被一把抓住。
诸葛亮于是写信劝解：“躲不掉的，刘备就是你的真命天子，认命吧！”刘巴一看，笑了回信道：“你可拉倒吧，受命而来，不成当还，此其宜也。足下何言邪！”此事传到刘备耳中后，刘备甚是不悦，私下对诸葛亮说：“子初虽才智过绝人，然心气过高，如无人替代，则用之，如有人可替代，则可弃之。”诸葛亮答曰：“运筹策于帷幄之中，吾不如子初远矣！”
刘备闻毕，遂打消了放弃刘巴的念头。然他的三弟张飞就不如此了，他只觉得刘巴不喜欢自己的哥哥，肯定喜欢自己，要不在交趾怎么会改姓张呢？这不，他决定去刘巴家里睡一夜。
刘巴当时的内心是拒绝的，自己本来归顺刘备就不是心甘情愿的，还要陪你弟弟睡觉？一夜之间，刘巴只当自己聋了，任凭张飞如何询问。张飞自知无趣，一早便撒气离开。此事不久也被广传，东吴智囊之首张昭认为，刘巴这个人确实太过分了。但孙权却笑道：“如果让刘巴随波逐流，取悦于刘备，他又怎能称得上是高士呢？”
刘巴归顺刘备后，为人节俭，不愿与人交往，只重公事。刘备登基时，所有文诰策命都出自刘巴之笔。可别说，此人还真是一把能手。
史载，就在刘备攻取益州之后，国库空空，刘备十分忧心。刘巴听闻，当即说道：“小事一桩，三个动作即可搞定：一、铸值百钱的铜板通行；二、统一全国物价；三、实行公卖制度。”（巴曰：“易耳，但当铸直百钱，平诸物贾，令吏为官巿。”）
刘备从之，数月之间，府库充实。
不幸的是，蜀章武二年（公元222年），刘巴病逝了。时年只有三十九岁，可谓天妒英才，最让人悲戚的是，刘巴活着的三十九年中，光躲刘备，竟用了十三年...刘巴死后第二年，刘备也死了，不知，这是也不是苍天的撮合。
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没想到的是，橘子洲头还真有橘子
