沈朝晖：重塑法定资本制——从完全认缴到限期认缴的动态系统调适｜中法评 · 专论

沈朝晖清华大学法学院长聘副教授全国人大常委会法工委公司法修改工作专班成员新《公司法》在保留有限公司注册资本认缴制不变的基础上，规定股东的出资期限最长为五年，实现从完全认缴到限期认缴的动态系统调适。虽然法定最长出资期限并未直接解决认缴制下的公司融资期限错配问题，但通过引入授权资本制解决了。由于新法延续放松最低注册资本的规定，限期认缴制不会对公司设立造成障碍，所抵销的完全认缴制下的股东自由约定的收益，可以通过股东协议等其他方式达成。出资加速到期制度，有助于缓释股东信用风险向债权人的外溢。董事的核查义务、出资法律责任以及股权转让后的出资责任主体等管制要素也得到了进一步完善，使其成为一个既灵活又规范的制度体系。本文首发于《中国法律评论》2024年第2期“专论一”栏目（第51-67 ………………………………