案例聚焦 |未届期股权转让转让人存在恶意的与受让人共同承担出资责任

主要观点总结

本文介绍了关于股东出资期限未届满即转让股份，转让人是否需承担出资义务的问题。文章通过案例详细介绍了争议焦点和法院观点，包括关于现股东和前股东的责任承担问题。法院认为，未届期股权转让后的出资责任原则上由受让人承担，但在转让人与受让人存在主观恶意的特殊情形下，转让人应承担连带责任。文章还提到了关于共同侵权规则的规范目的和如何认定共同侵权。最后，文章强调了股权转让中新老股东和债权人之间的问题，并提到了不同案例中的不同处理方式。

关键观点总结

关键观点1: 文章主要讨论了股东出资义务在股权转让过程中的转移问题，以及转让人和受让人在股权转让中的责任承担。

文章通过案例介绍了争议焦点和法院观点，详细阐述了股东出资义务、现股东和前股东的责任承担、共同侵权规则的规范目的等相关内容。

关键观点2: 法院认为，在判定转让人和受让人是否存在主观恶意时，应结合债务形成时间、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价等多个要素进行全面调查。

这些要素包括公司债务到期期限与公司决议延长的出资期限的比较、延期出资的额度与公司的债务额度的比较等。

关键观点3: 文章提到了共同侵权规则在股权恶意转让中的应用，只要认定转让人与受让人存在关联关系，就可以推定其存在共同侵权意义上的“意思联络”，从而认定构成共同侵权承担连带责任。

不论转让人和受让人的主观状态是积极追求损害发生还是未尽到合理注意义务的“过失”，都不在考虑范围内。

关键观点4: 文章通过案例评析指出，股权转让中新老股东的义务和责任分配是一个常见且复杂的问题，涉及公司、新老股东和债权人的利益分配。

不同案例中的处理方式存在争议，本案在明确延长股东出资期限属于公司自治范畴的基础上，认定股东在明知公司财产无法清偿债务情形下延长出资期限的，存在逃避债务的恶意，因此由前后手股东共同承担清偿债务的责任。