江苏省高级人民法院发布：2024年江苏法院六大公司纠纷典型案例

主要观点总结

本文介绍了江苏高院发布的关于公司纠纷的典型案例，包括股东出资形式、股东身份认定、优先购买权的行使、清算责任承担、公司司法解散的认定标准等内容。旨在为公司纠纷案件的审理提供规则指引，教育引导企业加强内部治理、规范经营行为、防范化解风险。

关键观点总结

关键观点1: 案例一：蒋某诉余某等股东出资纠纷案

股东向公司投入的款项未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项仅是股东对公司享有的债权。该债权在公司丧失清偿能力时不能与股东尚未履行的出资义务相抵销，股东仍应承担出资责任。

关键观点2: 案例二：材料公司诉朱某、王某、刘某股东出资纠纷案

股东登记情况具有公示公信效力，相对人基于对公示登记信息的信赖与其交易并产生纠纷时，根据商事外观主义，即使是被借名登记为股东，其也应以股东身份对外承担责任。因此，应避免轻易将身份证出借给他人登记成为公司股东。

关键观点3: 案例三：种业公司诉罗某等追收抽逃出资纠纷案

股东应按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额，未缴纳或虚假验资后又返还验资款的，股东仍应继续缴纳其认缴的出资。抽逃出资具有更高的隐蔽性，可综合考虑股权转让价格、转让股东与受让股东的关系、受让股东有无采取必要的审查措施等因素，判断受让人是否知道或应当知道转让股东抽逃出资事宜，进而判断其应否承担连带责任。

关键观点4: 案例四：建设公司诉科技公司股权转让纠纷案

股权转让中应明确转让的数量、价格、支付方式和期限等事项，以保障其他股东在同等条件下行使优先购买权。实践中，股东应准确把握股权转让通知中列明的事项，严格按照法律规定主张权利，防范股权优先购买失权情形产生。

关键观点5: 案例五：文化公司诉金某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

公司未就其减资直接通知已知债权人时，减资行为对债权人无效。减免出资的股东应当就其减免的出资恢复原状，并应在减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对债权人承担补充赔偿责任。

关键观点6: 案例六：建设公司诉房产公司公司解散纠纷案

控股股东破产并不必然导致公司的经营管理发生严重困难。解散公司必须符合公司法规定的要件，且必须审慎处理。