汉坤 • 观点 | A股上市公司并购非上市企业的关注要点

主要观点总结

本文旨在从上市公司的角度，对上市公司收购标的企业（以下简称“收购交易”）的过程中需要关注的特定重要问题进行梳理和分析，以帮助朋友和客户更好地应对上市公司并购重组的挑战。文章主要分为三部分：一是收购前的准备工作，包括控制内幕信息知情人范围、核实标的企业财务数据、关注上市公司股份分布和股价变动等问题；二是需要关注的特殊法律问题，包括特殊股东权利、特定类型股东、业绩补偿机制、外部批准要求、收购交易完成后标的企业的经营安排等问题；三是结语，总结了上市公司并购重组的挑战和应对策略。文章中提及了现金收购、发行股份收购等常见交易模式，并指出了外部监管要求和特殊交易情形的影响。

关键观点总结

关键观点1: 收购前的准备工作

控制内幕信息知情人范围，防止内幕交易；核实标的企业财务数据，确定交易方式；关注上市公司股份分布，避免控制权变化；关注上市公司股价变动，锁定发行股份价格。

关键观点2: 需要关注的特殊法律问题

特殊股东权利，如优先购买权、共同出售权等；特定类型股东，如国资股东、自然人股东等；结合估值确定基础，设计业绩补偿机制；关注外部批准要求，避免延缓交易进度；收购交易完成后标的企业的经营安排。

关键观点3: 总结

上市公司并购重组涉及多方商业诉求和监管要求，需要权衡博弈、果断决策，对交易方案设计、交易文件起草、谈判策略和落地执行提出更高要求。文章最后提供了关于如何应对这些挑战的建议。

文章预览

作者：汉坤律师事务所 智斌 | 樊篱 | 赵舫慧 2024年9月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“ 并购六条 ”），提出从以下角度支持A股上市公司（以下简称“ 上市公司 ”）并购非上市企业： 支持上市公司并购产业链上下游资产； 支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购； 支持上市公司收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产； 支持交易双方以多元化的评估方法为基础协商确定交易作价； 上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排； 适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度； 鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工 ………………………………