“以股权/股权权益为限”之责任限制条款的裁判观察与再思考丨威科先行

主要观点总结

文章讨论了在对赌协议中，如果各方约定由创始股东承担回购义务或对目标公司的回购义务承担连带保证责任，并以创始股东所持目标公司股权或股权权益限制创始股东责任范围，即“以股权/股权权益为限”的责任限制条款，该如何理解该条款的责任限制效果。文章分析了在诉讼/仲裁实践中存在的分歧意见和执行中的标准混乱问题，并尝试分析解决思路，以期为实务提供参考。文章认为，应根据文义解释和合同解释路径探究当事人的真实意思，并在判项中明确责任限制内涵，避免执行混乱。

关键观点总结

关键观点1: 理解“以股权/股权权益为限”的责任限制条款

文章讨论了如何理解在对赌协议中，各方约定由创始股东承担回购义务或对目标公司的回购义务承担连带保证责任，并以创始股东所持目标公司股权或股权权益限制创始股东责任范围，即“以股权/股权权益为限”的责任限制条款。文章认为，应基于文义解释和合同解释路径探究当事人的真实意思，并在判项中明确责任限制内涵，以避免执行混乱。

关键观点2: 诉讼/仲裁实践中的分歧意见

文章分析了在诉讼/仲裁实践中，对于“以股权/股权权益为限”的责任限制条款存在不同的裁判观点，包括部分裁判者不支持将创始股东的责任财产范围限制在特定物（即其所持目标公司股权），而另一些裁判者则支持该观点。

关键观点3: 执行中的标准混乱问题

文章指出，部分判决中未明确责任限制内涵，导致执行阶段出现了混乱情况，即使在判决中明确以股权/股权权益为限，执行中仍然可能执行创始股东的全部个人财产。

关键观点4: 问题产生的原因及应对再思考

文章分析了产生上述分歧和混乱的原因可能在于司法实务对以特定责任财产为限的责任方式相对陌生，并建议从合同解释入手探究当事人真实意思，并在判项中明确责任限制内涵，以避免执行混乱。

关键观点5: 近似责任方式的辨明

文章还探讨了与“以股权/股权权益为限”类似的近似责任承担方式，并指出其与以特定物为责任财产限制的方式在性质上的区别，并建议避免混淆。