刘斌：出资义务加速到期规则的解释论丨好文

主要观点总结

本文探讨了《公司法》中出资义务加速到期规则的形成过程、价值判断基础、判断标准展开、二元请求主体和保障公平清偿的入库规则。面对注册资本完全认缴制产生的问题，立法机关在2023年修订《公司法》时引入催缴失权、加速到期等规则，规定公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人可要求未届出资期限的股东提前缴纳出资。这一规定体现了立法机关的价值判断，旨在平衡公司、股东和债权人之间的利益。文章详细解释了加速到期条件、请求权主体、出资财产入库公司等，并讨论了规范适用、形成过程、价值判断基础及入库规则。作者认为，非破产情形下出资义务加速到期规则具有正当性，体现了立法机关对公司利益的重视，并有助于保障债权人平等受偿。

关键观点总结

关键观点1: 出资义务加速到期规则的形成过程

《公司法》修订过程中，制度设计不断变化，直至《公司法》第54条的形成，该条规定了加速到期条件、请求权主体、缴纳出资的路径等。

关键观点2: 价值判断基础

加速到期规则背后的价值判断分歧，涉及如何平衡公司、股东和债权人之间的利益，体现了立法机关对公司利益的重视。

关键观点3: 判断标准展开

“不能清偿到期债务”的单一标准应融贯于商事规范体系，是停止支付标准，需考虑如何界定并衔接破产法上的清偿程序。

关键观点4: 二元请求主体

要求加速到期的主体为公司或已到期债权的债权人，二者逻辑基础不同，应区分处理。

关键观点5: 保障公平清偿的入库规则

加速到期后的出资财产应流向公司而非债权人，入库规则有助于实现全体债权人公平清偿的目的，并与破产程序相互协同。