少数股权收购涉及的经营者集中申报问题探讨

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文/天元律师事务所 朱凡  高畅  缪柔嘉 前言 国家市场监督管理总局反垄断局（下称“反垄断局”）分别于2021年3月12日、4月30日发布了若干起违法实施经营者集中的行政处罚案例。部分案例中 [1] ，在当事人仅收购目标公司10%左右股权的情况下，反垄断局即认定当事人取得了目标公司的控制权，并对当事人未依法申报行为作出罚款人民币50万元的行政处罚。纵观既往执法案例，持股比例如此之低的少数股权收购交易还是首次受到执法关注及调查处罚。 在此背景下，我们希望结合此前经验，通过本文对少数股权收购交易（或者股权结构相对分散的合资交易）可能涉及的经营者集中问题进行探讨。 少数股权收购交易是否可能构成一项经营者集中？ 《反垄断法》第20条规定 ………………………………