最高人民法院“法答网”精选答问辑录（第九批）

主要观点总结

本文是关于最高人民法院“法答网”第九批精选答问的概述，涵盖了公司法、合同法等领域的问题。

关键观点总结

关键观点1: 法答网的功能和目的

法答网是最高人民法院为全国四级法院干警提供法律政策运用、审判业务咨询答疑和学习交流服务的信息共享平台。其目的在于通过在线咨询解答，保障答疑意见准确、权威，及时解决审判一线的痛点难点问题。

关键观点2: 关于“逆向公司人格否认”的讨论

否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。在审判实践中，要准确把握公司法第二十三条的精神，审慎适用“逆向公司人格否认”，在股东与公司交易关系清晰、财产可以区分的情形下，若存在无偿转让财产或怠于行使对公司的债权等行为导致债权人债权难以实现时，可通过民法典规定的撤销权、代位权等制度寻求救济。

关键观点3: 对赌协议中股权回购权性质及行权期限的认定

对赌协议中经常约定股权回购条款，对于股权回购权的性质和行权期限存在争议。有观点认为投资方请求回购股权系债权请求权，适用诉讼时效制度；也有观点认为系形成权，受合理期间限制。实质是如何认识投资方请求大股东或实际控制人回购股权的权利性质。

关键观点4: 股权转让时受让股东对转让股东抽逃出资行为的处理

如果受让股东明知转让股东存在抽逃出资行为，并与老股东协商按照抽逃出资后标的公司实际资本确定股权转让对价，可以推定双方达成了老股东不再负有返还抽逃出资责任、由新股东承担该责任的约定。公司起诉老股东返还抽逃出资时，应通盘考虑公司债权人的利益，可履行减资程序，减少已经抽逃的注册资本。

关键观点5:

关键观点6: