陈彦晶：论股权转让出让人的瑕疵担保责任

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作者：陈彦晶，西南财经大学法学院教授、博士生导师 来源：《法商研究》2023年第6期 摘  要： 当股权转让构成公司控制权转让时，与目标公司资产转让具备同质性，故股权出让人也应对公司资产瑕疵承担瑕疵担保责任。但是，股权转让合同直接适用买卖合同法上物的瑕疵担保责任会产生不公后果。人民法院应遵循司法解释规定的“参照适用”方法，类推适用民法上出卖人物的瑕疵担保责任，调整民法典相关规则以适用于股权转让合同。买受人的检验义务、出卖人的信息披露义务、买卖双方的主观状态、买受人的通知义务在适用于股权转让合同时均应作出调整。外力导致公司资产减少时，出让人的救济用尽抗辩应被支持。 关键词： 股权转让；瑕疵担保；参照适用；利益平衡 目  录 一、问题的提出 二、股权转让适用瑕疵担保规则的比例条件 三 ………………………………