重磅，最高法征求意见：上市公司财务造假，高管要退回高薪酬

主要观点总结

本文介绍了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》的发布，重点介绍了其中的上市公司特别规定部分。包括违法薪酬退回、市值保证及定增兜底无效、反收购措施的规制等方面的内容。该征求意见稿针对上市公司的一些特殊行为制定了规则，旨在保护中小投资者的利益，统一裁判尺度，防范合规套利。

关键观点总结

关键观点1: 违法薪酬退回规定

《征求意见》明确上市公司董事、高管违法薪酬的返还责任，当财务会计报告虚假导致薪酬超出合理标准时，公司可请求退回。

关键观点2: 市值调整与定增保底条款的效力

《征求意见》规定市值调整条款和定增保底条款无效。市值调整条款本质是市场风险转移，违反风险自担原则；定增保底条款损害上市公司及中小股东利益。

关键观点3: 反收购措施的规制

《征求意见》明确反收购措施的合法性底线，禁止通过修改章程架空股东权利，强化对中小投资者的保护。实践中存在上市公司通过修改章程设置不当反收购条款的情形，该规定符合新公司法与证券法保护上市公司中小投资者的立法倾向。